小米 上市聆讯（图）

 

CDR又称“中国存托凭证（Chinese Depository Receipt）” 是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。其目的在于实现股票的异地买卖。小米“CDR+H股”的上市方式在中国A股市场尚未有先例。

 

 

因为小米股权的特殊性，所以暂时无法在A股直接上市。说白了，小米的股权可以认为是“同股不同权”，即公司内部股权划分为“A、B股”。A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投1票。显而易见的是，A类股份额持有人在对股价承担风险，获得收益的同时还享有投票权和选举权。而B类份额持有人只能享受“风险共担，利益共享”。在A股监管制度中，只能接受同股同权的公司上市。同时，小米还具有VIE结构。小米集团公司在开曼群岛..，投资者对小米的入股通常体现在集团公司中。同时又在香港设立子公司，小米集团则持有100%的股份，而小米香港则通过多家子公司协议控制小米境内公司。境外投资机构都是通过其架构的VIE结构进行投资，然后稀释这些股份给投资人，拿到美元，最后通过香港公司把美元转到国内实体。

 

 

虽然证监会制订了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，一些符合试点条件的企业A股上市或回归A股市场打开了方便之门，但是仍然没有解决小米A股IPO的问题。目前国内的法律还不能接纳“同股不同权”公司上市，因此，国内“同股不同权”公司还是不能IPO上市的。也是因为这个原因，，微博、携程、爱奇艺等优质A股互联网企业不能在中国上市，而是选择在海外。

 

从小米日前发布的招股说明书来看，小米的A类股只有雷军和林斌两人持有，其中雷军持有429,518,772股，林斌持有240,000,000股。早在小米上市传言开始之时，晨兴资本就被视为小米上市后最大的资本赢家。招股说明书中显示晨兴以合计约17.2%的持股比例遥遥领先其他投行。2014年底，小米引进了GIC新加坡政府投资公司的投资。如今，这家投资公司在小米集团占有1.12%的股份。2015年，印度塔塔有限公司CEO拉丹塔塔买入部分小米股份，成为了小米在印度发展的有力支援。如今，随着小米招股说明书的披露，塔塔的关联公司Patrick Raymon MC Goldrick确有在小米集团持股，不过占比很少。2017年11月9日，雷军在人民大会堂和美国高通公司签署了芯片采购项目合作备忘录。更有分析人士认为，引入高通的投资将是小米开拓美国市场的重要一步。目前，高通共持有小米不到1%的股份。4月，雷军提拔了周受资为高级副总裁。周受资此前是俄罗斯国际投资基金DST的合伙人。而DST对小米在融资中给予支持。目前，DST共通过6家公司持有小米集团约7%的股份，成为了小米集团的主要股东。也正是因为小米的股权结构中带有的VIE投资结构，主要股东除了小米创始团队之外大部分为国外投行或机构。如果小米选择直接在A股上市，那么根据监管机构的政策，必须要切断所有海外架构并且购回全部的股份，这样势必会付出很大代价。

 

因此，小米选择的在海外进行IPO之后采用CDR的方式回归，无疑是最快也是最合理的上市方式，同时也迎合了A股向优质资源企业抛出的橄榄枝。